法律尽职调查

    法律尽职调查指的是在公司并购、证券发行等重大公司活动中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列专业法律问题调查。法律尽职调查大致分为两种形式，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归属于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查从属于公司并购类的法律尽职调查。
    私募法律尽职调查
    在私募股权投资中，目标企业和私募股权投资者拥有的信息是不对称的。私募股权基金在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，尽职调查是私募股权基金与目标企业的一张“安全网”。对私募股权基金而言，对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理，因为私募股权投资存在各种各样的风险。因此，私募股权投资者有必要通过尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。同时私募股权投资者可以决定在何种条件下继续进行私募股权投资活动。

    通常情况下，法律尽职调查应含有以下几个方面：
    1. 目标公司的主体资格：主要是调查成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳税务情况、年审情况、公司的变更情况、有没有被吊销或注销等情况。
    2. 目标公司成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是不是存在有关兼并、收购或者其他可能造成公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在不可以更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的绝对控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的可能性，以及并购费用是不是会增大或增大到什么程度。 　
    3. 目标公司董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的要求，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序不可以缺少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有没有达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否生效等，以确保程序上没有缺点。