尽职调查概述

    企业配合中介机构，企业中历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做深层次的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
    目的
    尽职调查的是为了使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方这一方面来说，尽职调查又叫做风险管理。对买方以及融资者来说，并购本身存在着很多风险，诸如，目标公司以前财务帐册的准确性；并购以后公司的主要员工、供应商和顾客是否会选择留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过进行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。如果通过尽职调查清楚了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在哪些条件下继续进行收购活动。

    企业并购前
    对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查需经历以下程序：
    1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
    2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师以及财务分析师）。
    3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
    4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
    5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
    6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
    7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
    8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
    9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。